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一、宏大爆破（002683）发行人原股东张凤春为公务员身份，后来将股权转让给傅建秋，请保荐人、律师核查该股权转让行为是否真实、合法、有效，并对是否存在股权代持情形发表意見。

（一）发行人2005年增资扩股、引进自然人股东张凤春的背景及原因

1、发行人2003年改制并增资后，业务及资产规模均得到了迅速的发展，发行人需要继续扩大经营规模，资金瓶颈的问题再次凸显。

2、发行人2005年经股东会决议通过《增资扩股方案》，同意广业公司及其控制的3家国有企业和33名自然人现金增资，增资后，公司注册资本为65,000,000元。

3、在本次现金增资的过程中，发行人部分员工由于家庭积蓄不足等原因而不愿出资，在充分尊重员工出资意愿的前提下，郑炳旭、王永庆等领导发挥带头作用，不仅积极自筹资金增资，同时引进外部自然人股东张凤春，并带动了31名公司员工现金增资。

4、发行人2005年增资扩股时，张凤春现金出资300,000元，占发行人0.4615%的股权。

5、发行人2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及公积金转增的议案》，以2009年12月31日总股本87,000,000股为基数，以归属母公司资本公积转增股本52,200,000元（相当于每10股转增股本6股）。转增前，公司注册资本为87,000,000元，转增后，公司注册资本为139,200,000元，转增后，张凤春持有发行人的股份为480,000股，占发行人0.3448%的股权。

（二）发行人原自然人股东张凤春转让其所持有发行人全部股权的程序如下：

1、鉴于发行人原自然人股东张凤春于取得和持有发行人股份期间是国家公务员，虽然张凤春的持股行为已经过广业公司认可，且他本人已于2010年8月退休，但为规范起见，发行人律师于2010年12月建议发行人对张凤春的持股行为进行清理；

2、2011年3月18日，张凤春与傅建秋签订《股份转让协议》，该协议约定张凤春将其持有的发行人480,000股以每股5元的价格转让予傅建秋。股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%，张凤春不再持有发行人任何股份。上述股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。因此，此次股权转让的定价公允，合法有效；

3、2011年3月24日，发行人就张凤春股权转让事宜向广东省工商行政管理局完成股东变更及章程变更手续，变更后张凤春不再是发行人股东，傅建秋合计持有发行人的股份数变更为1,520,000股，占总股本的0.9257%；

4、2011年3月26日，傅建秋通过银行汇款支付全部股权转让款2,400,000元给张凤春；股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%。

5、2011年4月1日，张凤春、傅建秋分别出具《承诺函》，承诺：此次股权转让双方是自愿、真实意思表示，不存在代持股情况，股权转让款已全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，就上述股权转让，发行人律师分别查验了张凤春与傅建秋身份证件、股权转让协议、股权转让款银行转帐凭证；发行人2011年3月股权变更工商登记资料；进行了当面访谈以及取得张凤春、傅建秋的《承诺函》等相关资料，在此基础上发行人律师认为，此次股权转让双方均具有完全民事行为能为，股权转让是双方自愿、真实意思表示，双方签订的《股权转让协议》内容真实有效，不存在通过协议、信托或其他方式代他人持有公司股权，也不存在委托他人代为持有公司股权情况，傅建秋用自有资金已全额支付股权转让款给张凤春，股权转让已完成相关工商变更登记手续，此次股权转让履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真实、合法、有效。

二、龙泉股份（002671）一、关于周文智、刘江宁、沈建明和赵效德出资入股发行人以及赵效德出任发行人副总经理等事项的核查。

（一）关于周文智退休前职务及目前任职对投资发行人的影响

经核查，周文智于2001年正式退休，退休前担任水利部副部长，自2002年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，自2004年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。

龙泉有限于2009年12月增资1,630万元，其中周文智认缴40万元，占增资后注册资本的0.85%。2010年3月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，周文智共持有发行人606,167股股份，占股份总数的0.85%，至今未变。

1、关于周文智退休前职务对投资发行人的影响

鉴于周文智在2001年退休前担任水利部副部长，我们查阅了有关党政干部廉洁从政的法律、法规和政策，其中涉及到党政机关干部（含离退休）个人投资行为的主要有：

（1）《中央办公厅国务院办公厅关于党政机关在职干部不要与群众合办企业的通知》（1984）；

（2）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）；

（3）《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（1986）；

（4）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）；

（5）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）；

（6）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）；

（7）《中国共产党纪律处分条例》（2004）；

（8）《中华人民共和国公务员法》（2006）；

（9）《行政机关公务员处分条例》（2007）；

（10）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）；

（11）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则实施办法》（2011）。

就个人投资问题，上述法律、法规和政策主要针对的是在职的党政机关领导干部，而第（2）、（4）、（5）、（6）、（8）、（10）项涉及到离退休干部（含退居二线干部），现分析如下：

（1）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）该文件规定：

乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。

鉴于周文智于2001年正式退休，并非退居二线，因此该文件不适用于周文智的情况。

（2）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）

该文件规定：

党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。

该文件所禁止退休干部兴办的企业是指“商业性企业”，而不是针对所有企业。龙泉有限是生产性企业，并且不是周文智所兴办，因此，周文智参股发行人并不违反该规定。

（3）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2条规定：禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人经商、办企业。

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）第3条规定：《廉政准则》的适用范围，包括已到退（离）休年龄尚未办理退（离）休手续，以及已办退（离）休手续但返聘后又担任相应领导职务的党员领导干部。

鉴于周文智于2001年退休，且未被返聘后又担任相应领导职务。因此，周文智参股发行人不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）的规定。

（4）《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）

《中华人民共和国公务员法》（2006）第102条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2条规定：

禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

鉴于周文智于2001年退休，至2009年投资入股龙泉有限，时间间隔已有八年。因此，周文智参股发行人并持股至今不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）的规定。

综上所述，经核查，发行人律师认为，周文智退休后投资入股龙泉有限，并持股至今，不违反所适用的党政机关干部廉洁自律的法律、法规和政策要求。

2、关于周文智目前任职对投资发行人的影响

（1）周文智自2002年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，但未在管理层中担任职务。该公司是多家国有企业等投资者设立的股份制企业，聘任周文智为董事之一。

经核查，发行人律师认为，周文智参股发行人不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（2010）以及《中央企业贯彻落实<< span="">国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》（2011）的相关规定。

（2）周文智自2004年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。中国水务集团有限公司系民营香港上市公司（0855），不属于国有企业或国有控股企业。因此，周文智担任该公司非执行董事，对其投资发行人无影响。

（二）关于刘江宁目前任职对投资发行人的影响

刘江宁自2006年1月至今担任北京韩建河山管业股份有限公司的副总经理、总工程师，在此期间未在发行人处工作并担任任何职务。北京韩建河山管业股份有限公司已书面同意刘江宁出资入股发行人。

龙泉有限于2009年12月增资1,630万元，其中刘江宁认缴4万元，占增资后注册资本的0.09%。2010年3月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，刘江宁共持有发行人60,617股股份，占股份总数的0.09%，至今未变。

经核查，发行人律师认为，刘江宁在北京韩建河山管业股份有限公司任职，未参与发行人的研发、生产、经营和管理活动，与发行人之间不存任何法律上或事实上的雇佣、聘用或服务关系，因此无违反竞业禁止的情形发生，其对发行人投资并持股合法、有效。

（三）关于沈建明目前任职对投资发行人的影响

沈建明是江苏武进液压启闭机有限公司的董事长，该公司是由27个自然人设立的民营企业，沈建明个人持股84.82%。

龙泉有限于2009年12月增资1,630万元，其中沈建明认缴80万元，占增资后注册资本的1.71%。2010年3月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，沈建明共持有发行人1,212,334股股份，占股份总数的1.71%，至今未变。

经核查，发行人律师认为，沈建明担任江苏武进液压启闭机有限公司董事长及持有该公司股权，对其投资发行人无影响。

（四）关于赵效德曾任公务员对投资发行人及担任高级管理人员的影响

经核查，赵效德于2003年12月至2009年11月在淄博市博山区财政局农业税收征收管理局任局长，行政级别为副科（乡）级，该局主要负责农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，属于淄博市博山区财政局下属科室，赵效德当时所担任的职务不属于淄博市博山区财政局领导成员。2009年11月，赵效德因工作年限已满三十年，根据《中华人民共和国公务员法》第88条的相关规定，经本人申请和组织批准离职公务员岗位。

龙泉有限于2009年12月增资1,630万元，其中赵效德认缴76万元，占增资后注册资本的1.63%。2010年3月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，赵效德共持有发行人1,151,717股股份，占股份总数的1.63%，至今未变。

经查阅，与赵效德情况相关的法律、法规、政策有《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010），现分析如下：

1、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2条、第12条规定：

禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人经商、办企业。

本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。

2、《中华人民共和国公务员法》（2006）第102条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

3、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2条、第15条规定：

禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）机以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。

2011年11月10日，淄博市博山区人民政府出具《证明》，对上述事实予以证明并确认：“赵效德在山东龙泉管道工程股份有限公司任副总经理职务和投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定”。

根据赵效德的工作经历以及上述规定，经核查，发行人律师认为：

1、赵效德在担任公务员期间，不属于所在淄博市博山区财政局的领导成员，作为公务员适用上述规定中“两年”限制期限的要求。

2、赵效德在职期间主管的是农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，发行人与其原工作业务不直接相关，赵效德投资发行人及担任高级管理人员不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）的相关规定。

3、赵效德担任公务员期间的行政级别是副科（乡）级，不属于县（处）级以上干部，因此不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）。

4、综上所述，赵效德在发行人担任副总经理职务并投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定。

三、百润股份（002568）招股书显示：股东顾静，2005年8月至今在上海浦东新区税务局第五税务所工作。

高原，1999年4月至2007年11月在上海外高桥保税区开发股份有限公司工作；2007年12月至今在上海东上海国际文化交流有限公司工作。顾静、高原系夫妻关系。

1、顾静持有发行人股份的转让

2008年9月，公司股东柳海彬将持有的17.6万元出资额转让给顾静。

2010年5月18日，顾静与高原签订股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让予后者。转让价格为顾静获得该股权的原始出资额。

3、顾静持有发行人原全资子公司股权

2009年6月，公司将全资子公司巴克斯酒业100%股权转让予顾静等17名自然人。其中顾静持股0.44%至今。

四、瑞风高材（300243）、请核查发行人股东是否存在违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及其实施办法中规定的不得“违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券”的情形，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

1、根据2010年发布施行的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（以下简称“《廉政准则》”）第十五条规定，“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。”根据发行人律师核查以及2011年4月21日沂源县委组织部、沂源县国税局人事教育科提供的证明材料，发行人的现有股东中，共有7名股东属于《廉政准则》的适用对象。具体如下：

2、周世贡、王新成的股权取得

（1）正如发行人律师此前出具的《补充法律意见书之三》所述，2001年高分子厂改制设立为高分子有限时，注册资本500万元，其中向有关职工筹集的款项金额85.2万元。当时企业为满足资金需求所面向的筹资对象为瑞丰化工所运营管理企业的职工，没有向社会公开募集资金，最终筹得的款项为85.2万元，涉及的出资人数共计142人。在筹资过程中，有3名职工由于缺乏资金等原因，分别介绍亲友参与出资，所介绍的3人合计出资仅为2.5万元。其中职工张琳介绍其亲友周世贡出资1万元，职工王新增介绍其亲友王新成出资5000元。在发行人改制为股份公司时，周世贡、王新成原有出资分别折合股份8万股、4万股。

（2）根据发行人律师核查，周世贡、王新成取得公司股权时间为2001年，当时分别为沂源县审计局、县检察院普通工作人员，其股权的取得并非因为党员领导干部的特殊身份所致。此外，根据于1997年3月发布，在2001年仍然有效适用的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（以下简称“《廉政准则》（试行）”），周世贡、王新成取得股权时不属于《廉政准则》（试行）规定的适用对象。发行人律师认为，周世贡、王新成现在虽然属于《廉政准则》应适用的对象，但其取得发行人股权时，并不违反当时合法有效的《廉政准则》（试行）规定。因此，周世贡、王新成现在持有发行人股份，对发行人本次申请发行上市应不构成法律障碍。

3、张明国、曾宪军的股权取得

（1）根据发行人律师核查，张明国、曾宪军均系2008年4月起任职副科级干部，分别于2002年、2005年通过自然人之间自愿转让方式取得公司股权1000元、25000元。在发行人改制为股份公司时，张明国、曾宪军原有出资分别折合股份8000股、20万股。

（2）根据发行人律师核查，张明国、曾宪军受让股权时，分别为沂源县政府办公室、县科技开发中心普通工作人员，其股权取得并非因为党员领导干部的特殊身份所致。此外，根据于1997年3月发布，在2006年仍然有效适用的《廉政准则》（试行），张明国、曾宪军取得股权时，不属于《廉政准则》（试行）规定的适用对象。发行人律师认为，张明国、曾宪军现在虽然属于《廉政准则》应适用的对象，但其取得发行人股份时，并不违反当时合法有效的《廉政准则》（试行）规定。因此，张明国、曾宪军现在持有发行人股份，对发行人本次申请发行上市应不构成法律障碍。

4、王效峰的股权取得

（1）根据发行人律师核查，王效峰2006年2月任副科级干部，2011年4月任正科级干部。其取得公司股权时间为2006年1月，系通过自然人之间自愿转让方式取得股权2000元。发行人改制为股份公司时，其原有出资折合股份16000股。

（2）根据发行人律师核查，王效峰取得股权时为沂源县建设局普通工作人员，其股权的取得并非因为党员领导干部的特殊身份所致。此外，根据于1997年3月发布，在2006年仍然有效适用的《廉政准则》（试行），王效峰取得股权时不属于《廉政准则》（试行）规定的适用对象。

发行人律师认为，王效峰现在虽然属于《廉政准则》应适用的对象，但其取得发行人股权时，并不违反当时合法有效的《廉政准则》（试行）规定。因此，王效峰现在持有发行人股份，对发行人本次申请发行上市应不构成法律障碍。

5、史新平的股权取得

（1）根据发行人律师核查，史新平2005年11月被（淄博）市国税局公布为副主任科员，其取得公司股权时间为2001年，系通过自然人之间自愿转让方式取得股权2300元。在发行人改制为股份公司时，其原有出资折合股份18400股。（2）根据发行人律师核查，史新平取得股权时为沂源国税局城区分局普通工作人员，其股权的取得并非因为党员领导干部的特殊身份所致。此外，根据于1997年3月发布，在2001年仍然有效适用的《廉政准则》（试行），史新平取得股权时不属于《廉政准则》（试行）规定的适用对象。

发行人律师认为，史新平现在虽然属于《廉政准则》应适用的对象，但其取得发行人股权时，并不违反当时合法有效的《廉政准则》（试行）规定。因此，史新平现在持有发行人股份，对发行人本次申请发行上市应不构成法律障碍。

6、杜乃章的股权取得

（1）根据发行人律师核查，杜乃章取得公司股权时间为2003年，时任沂源县经委副科级干部。杜乃章系通过自然人之间自愿转让方式取得公司股权5000元。在发行人改制为股份公司时，其原有出资折合股份40000股。

（2）根据发行人律师与平安证券保荐人联合对杜乃章进行的访谈，杜乃章于2003年从曹洪强（县化肥厂职工）手上购买了高分子股权共计5000元。当时曹洪强父亲生病在农村，家中急需用钱，交易价格按1元钱平价转让。其购股完全属于和原股东之间自愿买卖的行为，当时股权交易价格是交易双方的真实意思表示，交易价格也反映了当时的市场情形，不存在任何利用党员领导干部身份或职务影响等违规情况。发行人律师经核查认为，杜乃章2003年取得公司股权时，虽然属于《廉政准则》（试行）规定的适用对象（副科级），但其并不存在利用党员领导干部职权或职务上的影响违反规定取得股权的情形，因而也并不违反《廉政准则》及其实施办法的相关规定。杜乃章现在持有发行人股份，对发行人本次申请发行上市应不构成法律障碍。另据发行人律师核查，2011年4月，上述相关的7名股东均出具《声明与承诺》如下：“本人保证，本人不存在任何利用职权、职务上的影响或者采取其他不正当手段取得山东瑞丰高分子材料股份有限公司股份的情形，不存在买卖或者

借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内公司股份的情形，不存在借用本单位的公款、或者借用管理和服务对象的资金、或者借用主管范围内的下属单位和个人的资金、或者借用其他与其行使职权有关系的单位和个人的资金购买股份的情形，也不存在违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条及其实施办法第十一条相关规定的情形。本人愿意对上述声明及保证的真实性承担相应法律责任。”

综上所述，发行人律师经核查认为，发行人现有股东不存在违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及其实施办法中规定的不得“违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券”的情形。